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有句话说：如何分饼，决定饼能做多大。怎么分股权，不仅影响公司能否做大，也决定公司做大后属于谁。股权设计需要解决3个核心问题：1.把股权分给谁？选择股东有两个重要原则，选错股东可能导致创业失败。2.股权分多少？涉及分钱规则和分权规则。分股权容易失去控制权，不分股权公司又难做大，怎么办？可以分股权不失控制权，也可以有限股权无限分配。理解股权的底层逻辑，这些问题就迎刃而解了。但底层逻辑干涩难懂，所以本书用100多个案例说明道理。3.股权分配怎么操作？股权的进入、调整、退出机制应该怎么设计？书中介绍了股权设计的三种工具，合理利用工具才能有效解决问题。股权问题伴随企业终身，比如有公司20年前的股权设计在20年后还会影响公司上市，有公司办了工商变更登记手续15年后还反转。股权设计如地基，做错了很难纠正。如果地基出问题楼建得越高就损失越大。但大学没有股权专业、没学过，接触少，不了解，就容易发生问题。本书有100多个真实股权案例，平均一个案例也就一元。有千亿、万亿元级成功企业的经验，跟着巨人的脚步可以走得更快；也有几十家公司付出超过50亿元学费换来的教训，用他人交的学费提升自己的智慧。

第1 章 成功企业的五种股权结构 ......................................................................... 001

第2 章 股权设计的九种坑 .................................................................................... 007
2.1 合伙人闹翻，一个被捕、一个背上7 亿元债务...........................................008
2.2 采用最优股权结构，一个闹翻、一个出局...............................................012
2.3 股权分配误操作，赚了闹翻、亏了反悔...............................................017
2.4 花12 年时间打官司争股权，办变更手续15 年后还反转.................................021
2.5 找人做挂名法定代表人，老板进监狱、公司被搞破产....................................030
2.6 股权代持，损失价值过亿元的股权....................................................039
2.7 逃避责任不成踩10 亿元大坑，把有限公司变无限责任.............................   ..047
2.8 防火墙公司不防火，还背上16000 万元债务............................................055
2.9 股权架构太复杂，导致公司上市失败.................................................065

第3 章 股权规划与股权设计的核心3 问 .............................................................. 068心3 ............................. 068
3.1 股权设计的核心3 问，既要有高度也要有宽度..........................................069
3.2 为何蚂蚁金服不用阿里合伙人制度？股权设计的底层逻辑...............................075
3.3 选择股东两个原则，选错股东闹到分崩离析............................................082
3.4 股权分配两个原则，违反原则股东闹翻两败俱伤........................................091

第4 章 股权进入机制四种类型 ............................................................................. 096
4.1 股权进入机制分析，200 亿元的上市公司也踩坑........................................097
4.2 资金股3 种机制，用错机制给了股权却拿不到钱........................................104
4.3 人力股3 种模式，一个拿到10 亿元、一个创始人出局..................................108
4.4 技术股3 种模式, 大公司也踩坑, 给技术却拿不到股权.................................117
4.5 资源股3 种模式，又一个200 亿元的上市公司踩坑了...................................125
4.6 四种股权进入机制小结.............................................................142

第5 章 股权调整机制三种模式 ..............................................................................145 
5.1 股权调整机制之一，回转模式........................................................146
5.2 股权调整机制之二，波浪模式........................................................152
5.3 股权调整机制之三，渐进模式........................................................161
5.4 三种股权调整机制小结.............................................................166

第6 章 股权退出机制三种方法 ..............................................................................169
6.1 股权退出机制之一，持股80% 的大股东被踢出局.......................................170
6.2 股权退出机制之二，把投20 亿元的投资人踢了.........................................182
6.3 股权退出机制之三，斗智斗勇踢掉拖后腿的合伙人......................................195
6.4 三种股权退出机制小结.............................................................205

第7 章 股权设计的三种工具 ................................................................................ 209
7.1 用好股权分配抓手，牢牢锁住股权抢不走..............................................210
7.2 股权设计工具之一，小股东也能控制公司..............................................219
7.3 用好股权分配标尺，有限股权可以无限分配............................................224
7.4 有股权工具不会用，拿到股权却落得一场空............................................235
7.5 股权设计工具之二，股东分责任之底线................................................241
7.6 股权设计用错工具，签了股东协议却要不到股权........................................251
7.7 股权设计工具之三，看似不起眼却价值1500 万元.......................................257
7.8 股权设计三种工具的对比与运用.....................................................261

第8 章 四种企业的对比与运用 ............................................................................. 270
8.1 四种企业各有优劣，选择合适的一种..................................................271
8.2 有限公司变无限责任3 种坑，有25 个股东也没能幸免.................................276
8.3 两种公司规定不同，操作不当导致IPO 失败............................................281

第9 章 四种企业发展路线的选择 ......................................................................... 286
9.1 四种企业发展路线，你追求哪一种....................................................287
9.2 上市路上遇绊脚石，20 年后冒出威胁公司上市.........................................290
9.3 卖身上市公司也踩坑，不仅没拿到一分钱，还惹一堆麻烦................................297

第10 章 股权架构设计与运用 .............................................................................. 306
10.1 设立防火墙股权架构，面临多交4 亿元税款...........................................307
10.2 搭建层层架构避税不成，一个进监狱、一个被踢出局...................................312
10.3 四种股东架构，总有一种适合你.....................................................323
10.4 设立多层股东架构，大股东一个失控、一个出局.......................................333
10.5 业务架构设计不当，一个被掏空、一个多交1500 万元税................................341

第11 章 股权设计总图 ......................................................................................... 350
11.1 股权设计路线图，走错路线可能致命................................................351
11.2 三阶股权设计，选择适合自己的....................................................363

第12 章 创始人与股权规划 .................................................................................. 366

后计 ....................................................................................................................... 373

前言
有句话说：如何分饼，决定饼能做多大。
怎么分股权，影响公司能否做大，比如华为把股权分光，把公司做大。任正非的持股到2023 年只剩下0.73%，他把99.27% 股权分给14 多万名员工。华为已经成为全球5G 技术领先的企业，2022 年营业收入6423 亿元。

而股权怎么分，又决定公司做大后属于谁，比如马化腾、钟睒睒等先后成为首富，其财富主要都来自股权价值。

上一代企业大多靠老板自己的资金和贷款发展起来，比如农夫山泉既没有融资，也没有外部股东，但这样发展速度较慢。而新一代的企业早早引入外部合伙人和投资人，可以加快企业发展速度，但股东构成复杂，创业者又缺少经验，处理不好容易发生问题，比如雷士照明、俏江南、ofo、西少爷，有的公司
花2000 多万元打官司还没解决问题，而踩坑的并不只有小公司，还有多家上市公司，以及几十亿、上百亿元的大项目等。

股权问题伴随企业终身。比如申请上市时财务资料只需要核查3 年，但股权需要从公司成立第一天起开始核查。本书介绍了多个上市成功或上市失败的案例，有千亿、万亿元级大公司，也有因为股权架构过于复杂而导致IPO 失败的案例。有的公司在20 年后还要为20 年前的股权问题打官司争股权，20 年前
的股权设计在20 年后还会影响公司上市。有的公司办了工商变更登记手续15年后还反转。

股权设计如地基，做错了很难纠正。如果地基出问题，则楼建得越高损失就越大。但大学没有股权专业，也很少有股权课程，大家在企业日常经营过程中也并不经常接触股权，没学过，接触少，不了解，就容易发生问题。很多人在创业之初并没有这方面的意识，大都是先干再说，最终后患无穷。有的创始
人与合伙人闹翻后说，创业要先上股权课。但江湖传说众说纷纭，到底什么才是对的？其实可以用真实案例去判断。

本书有100 多个案例，假如分摊图书定价，平均一个案例不到一元，希望总有一个能给你带来启发。书中有千亿、万亿元级成功企业的经验，站在巨人的肩膀上可以看得更远；也有几十家公司付出超过50 亿元学费换来的教训。大多数人是自己踩过坑才醒悟，但你可以用他人付出学费换得的教训提升自己的
智慧，少踩他人踩过的坑。

比如有人盲目地照搬知名企业的做法，就如2 岁小朋友穿姚明的衣服，不仅不好看，还容易被绊倒。比如传说7 ∶ 3 是最优股权结构，但书中介绍了法院判决的案例，有的公司为了拼成7 ∶ 3 股权结构而闹翻，也有的公司采用7 ∶ 3股权结构后大股东却被踢出局了。
单维股权的设计思维，分股权会失去公司控制权，不分股权公司又难做大，怎么办？
有句话说：会当凌绝顶，一览众山小。提升认知维度，站高一层看问题，可以豁然开朗。跳出股权结构看股权，用活股权结构，可以发现无限可能，可以分股权而不失控制权，有限股权可以无限分配，股权可以越分越多，公司可以越做越大。

先找对问题才能解决问题，而股权设计的3 个核心问题：
（1）把股权分给谁？选择股东有两个重要的原则。
（2）股权分多少？采用什么样的股权结构？需要先理解股权的底层逻辑，弄清楚为什么而分股权？这些问题就迎刃而解了。
（3）股权分配怎么操作？股权的进入、调整、退出机制都是什么？

有的公司赚钱后大家都来争股权，有的公司亏钱后大家都不想承认自己是股东，只想要还本付息，虽然签了协议但还是踩坑了。先弄清楚股权从哪里来，股权的3 种来源是什么，只有理解问题的本质，才能把事情做对。

曾有咨询公司的朋友和我说，市场上流传一些错误的说法，很多中小企业老板都被坑了，好的顾问服务收费贵，而创业公司早期资金有限难以承受，便宜的又可能付了钱还被带进坑里，希望我帮帮他们。
可是我一年能服务的企业非常少，我也并不打算把规模扩大。股权设计方案需要结合企业情况量身定做，而不是套用所谓的最优股权结构阻碍企业发展。从本书中的案例可以看到千变万化的情况，并不是用标准化的万能公式能解决的。创始人可以自己学习，理解股权的底层逻辑，知道哪些事情可以自己做，哪些事情需要找专业人士做，以及如何判断专业人士的水平。

没有万能的股权结构，但有万能的底层逻辑。掌握了股权的底层逻辑，可以以不变应万变，用股权设计为企业发展助力，而不是让股权结构阻碍企业发展。

因为底层逻辑晦涩难懂，所以本书用100 多个案例说明其中的道理。案例主要来自上市或申请上市的公司、法院判决书等，研究申请上市的公司从成立到上市过程的股权变化，上市遇到的障碍，以便从一开始就走在正确的路上。通过研究法院判决的案例，可以了解别人是怎么掉进沟里的，提前避开；如果
等掉进沟里再打官司已是为时晚矣。

本书有3 个特点：
（1）有理论体系架构，内容成体系。比如把股权分给谁、分多少、怎么分的底层逻辑，股权可以无限分配，股权的3 种来源，股权的进入、调整、退出机制，4 种股权架构的特点与选择等。
（2）案例丰富。全书有100 多个案例，把专业融入案例中，既有深度又易读易懂。
（3）刷新认知。比如持股80% 的大股东被踢出局，而有股东出局15 年后还会反转，有公司搭建防火墙架构不防火、大股东还被踢出局了，有的公司有25 个股东、创始人还要承担连带责任等。

在看本书的正式内容之前，你可以对照书的目录写下你的答案或者你对股权的理解与困惑，在看书过程中记下你的收获或者思考，看完书再做对比。如果你觉得有收获，欢迎分享给更多的朋友，帮助他们少踩坑，也欢迎你加入本书读者交流群一起交流。

希望本书能对创业者有所帮助，也为同行提供参考，让我们一起推动股权领域的健康发展，帮助更多企业少踩坑。

股权设计涉及管理和法律两方面知识，把股权分给谁、分多少的问题与管理有关，而股权分配的落地操作又与法律有关，任何一方面出现问题都可能让企业掉进坑里。

我是管理出身的股权律师，曾在学校做老师，当年没进过企业就给别人讲企业管理相关课程，讲得心里发虚，希望从事更务实落地的工作。2000 年考取律师资格，2007 年考取高级人力资源管理师，20 多年间在小公司、1000 亿元资产的大公司、律师事务所都工作过，既参与过初创企业的股权设计，也曾帮年营收过100 亿元的企业解决过控制权之争。

我规划一共写5 本股权的书，第一本书是《公司控制权》，控制权如心脏，出问题可能影响生死存亡。第二本书是《股权进阶：让股权助创业成功的核心3 问》，主要介绍股权的总框架和合伙人之间的股权分配，这是整个股权体系的灵魂，就如同人的大脑，大脑决定了人生的未来走向、成功与否。这两本书可以组合使用，就如心与脑的结合。《公司控制权》在2019 年出版。我从2019 到2023 年前后历时4 年，给书中的每个知识点都找到对应的案例，就如同大海捞针，一根根针去捞，在捞到200 多根针后挑出100 多个整理成案例。有的案例涉及几十甚至上百起官司，有的上市公司资料有10 本书的厚度，我在翻完10 本书厚的资料后整理出仅100 多字的案例写进书里。

写书过程按全职工作算我大概花了超过一整年时间，如果按年薪100 万元计算，相当于写这本书的成本超过100 万元，可是卖出一本书我也就能分到几块钱，猴年马月才能回本。曾有人问以合著作者在我写的书上署名我收多少钱？我说1000 万元，对方问我的书能赚1000 万元吗？不能，但我的名誉无价。

花这么高的成本写一本书，希望在对他人有帮助的同时，也可以让读者了解我对品质的追求。我们做股权设计收费有点儿贵，而且先付费后出工作成果，不做交际应酬，不擅长营销推广，只等有眼光和追求的人自己找过来。与其浪费时间去交际应酬，还不如花时间提升实力和做好服务。有的创始人自己有更高追求，靠交际应酬混关系也入不了他们的法眼，毕竟股权设计出问题损失的是自己。

顾问服务的质量高度依赖于个人水平，我们自己并不追求做大，类似于做私房菜，一年只能服务很少的企业。我们的追求不是把自己做大，而是遇到有眼光、有追求的创始人，配合他们把公司做大做强。
有的顾问公司对待未付费客户礼貌有加，对待已付费客户却懒得搭理。我们与之相反。我们把最多的时间和精力留给已付费的朋友，我会亲自提供服务，尽最大努力帮他们把事情做好，而不是把业务接回来交给手下了事。对于没有付费的人，不催、不缠、不说服、不打扰，我把自己放在阳光下，有书、有文章、有“股权道”公众号，相信有需要的朋友可以做出自己的选择。

注：书中的案例资料主要来自中国裁判文书网、上市公司公告、招股书、巨潮资讯网、证券交易所公布的各公司申请上市资料、国家企业信用信息公示系统、有关部门的权威信息、相关公司的官网、企查查、天眼查等渠道。

本书100 多个案例，除了知名案例，大部分案例中均用化名，如有名字相同则纯属巧合，请勿用名字对号入座。

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股权进阶：让股权助创业成功的核心3问